厦门国贸集团股份有限公司关于二〇 厦门国贸

厦门国贸集团股份有限公司关于二〇 厦门国贸

时间:2020-01-10 14:16 作者:admin 点击:
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标题: 厦门国贸 集团股份有限公司关于二〇

  证券代码:600755         证券简称:厦门国贸           编号:2019-74

  转债代码:110033         转债简称: 国贸转债

  转股代码:190033         转股简称:国贸转股

  债券代码:143972         债券简称:18厦贸Y1

  厦门国贸集团股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会二〇一九年度第十三次会议通知于2019年12月8日以书面方式送达全体董事,本次会议于2019年12月13日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人。会议由董事长许晓曦先生主持,全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经审议,通过如下议案:

  1.审议通过《关于公司及公司控股子公司申请二〇二〇年度银行综合授信额度的议案》;

  议案具体内容详见本公告附件一。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.审议通过《关于二〇二〇年度为控股子公司及参股公司提供担保的议案》;

  议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司对外担保公告》(编号2019-75)。

  独立董事独立意见:公司能遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定,关于二〇二〇年度为控股子公司及参股公司提供担保的议案,是为满足公司各控股子公司及参股公司业务发展需要,二〇二〇年度对外担保的审批权限、审议程序合法、合规。公司能够较好控制对外担保风险,担保对象目前经营状况正常,担保风险不大,不影响公司的正常经营。同意公司董事会关于上述事项作出的决议,并同意将上述议案提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  3.审议通过《关于公司二〇二〇年度使用自有资金进行委托理财的议案》;

  议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于使用自有资金进行委托理财的公告》(编号2019-76)。

  独立董事独立意见:公司根据自身经营特点,在保证日常经营需求和资金安全的前提下,使用自有资金进行委托理财,有利于进一步提高资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会关于上述事项作出的决议,并同意将上述议案提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  4.审议通过《关于公司二〇二〇年度开展商品衍生品业务的议案》;

  议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于二〇二〇年度开展商品衍生品业务的公告》(编号2019-77)。

  独立董事独立意见:公司已根据有关法律法规制定了商品衍生品业务的内控管理制度,建立了相应的组织机构和业务流程。公司商品衍生品交易以正常生产经营为基础,与日常经营需求紧密相关,减少、规避因大宗商品现货波动等形成的风险,延伸公司的业务收益,在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。同意公司关于二〇二〇年度开展商品衍生品业务的议案,并同意将上述议案提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  5.审议通过《关于公司二〇二〇年度开展外汇衍生品业务的议案》;

  议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于二〇二〇年度开展外汇衍生品业务的公告》(编号2019-78)。

  独立董事独立意见:公司已根据有关法律法规制定了外汇衍生品业务的内控管理制度,建立了相应的组织机构和业务流程。公司外汇衍生品交易以正常生产经营为基础,与日常经营需求紧密相关,减少、规避因汇率、利率波动等形成的风险,在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。同意公司关于二〇二〇年度开展外汇衍生品业务的议案,并同意将上述议案提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  6.审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》;

  综合考虑公司当地薪酬水平、公司营业规模和独立董事工作量等多方面因素,同意提请股东大会审议将每位独立董事津贴由10万元/年(税前,人民币)调整为15万元/年(税前,人民币),并从2019年1月1日开始执行。

  表决结果:3位关联独立董事吴世农先生、毛付根先生、郑甘澍先生回避表决,其余6位董事全票同意。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  7.审议通过《关于公司从控股股东借款暨关联交易的议案》;

  议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于从控股股东借款暨关联交易的公告》(编号2019-79)。

  独立董事事前认可意见:本次交易事项有利于满足公司业务发展资金的需求,关联交易程序合法合规,交易价格符合公平合理的原则,未发现存在损害公司及中小股东利益的情形,同意上述议案提交董事会审议。

  独立董事独立意见:本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时,五位关联董事已按规定回避表决,董事会表决程序合法,未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意公司董事会关于上述事项作出的决议,并同意将上述议案提交股东大会审议。

  董事会审计委员会意见:上述事项是公司基于正常经营发展需要所进行的借款,未发现损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。

  表决结果:5位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生、高少镛先生回避表决,其余4位董事(含3名独立董事)全票同意。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  8.审议通过《关于提请召开公司二〇一九年第三次临时股东大会的议案》。

  同意于2019年12月30日下午14:30在公司27层会议室以现场加网络方式召开公司二〇一九年第三次临时股东大会,提请股东大会审议如下议案:

  1.《关于公司及公司控股子公司申请二〇二〇年度银行综合授信额度的议案》;

  2.《关于二〇二〇年度为控股子公司及参股公司提供担保的议案》;

  3.《关于公司二〇二〇年度使用自有资金进行委托理财的议案》;

  4.《关于公司二〇二〇年度开展商品衍生品业务的议案》;

  5.《关于公司二〇二〇年度开展外汇衍生品业务的议案》;

  6.《关于调整公司独立董事津贴的议案》;

  7.《关于公司从控股股东借款暨关联交易的议案》。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于召开公司二〇一九年第三次临时股东大会的通知》(编号2019-80)。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  厦门国贸集团股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月十四日

  ●报备文件

  1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一九年度第十三次会议决议;

  2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可意见书和独立意见书;

  3.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一九年度第七次会议决议。

  附件一:

  关于公司及公司控股子公司

  申请二〇二〇年度银行综合授信额度的议案

  为促进公司业务快速发展,为业务发展提供充足的营运资金,拟提请股东大会授权公司及公司各控股子公司根据业务发展状况向各家银行、信托等金融机构申请总额不超过等值人民币1690亿元的综合授信额度,并根据自身业务需求以及与金融机构协商结果,在前述额度内自行确定授信主体、金融机构选择、申请额度、业务品种及期限等具体事宜,同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。授权期限自本次公司股东大会审议批准之日起至公司股东大会审议下一年度综合授信额度之日止。

  公司及公司各控股子公司二〇二〇年度计划申请银行综合授信额度情况如下 :

  单位:亿元人民币

  ■

  证券代码:600755      证券简称:厦门国贸           编号:2019-75

  转债代码:110033      转债简称:国贸转债

  转股代码:190033      转股简称:国贸转股

  债券代码:143972      债券简称:18厦贸Y1

  厦门国贸集团股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人:厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资及控股子公司,包括但不限于国贸启润(上海)有限公司、宝达投资(香港)有限公司、国贸地产集团有限公司等;参股公司九江融玺房地产开发有限公司等。

  ●本次计划担保额度:2020年度担保总额度不超过等值人民币869亿元,其中为控股子公司提供的担保总额不超过861.6亿元,为参股公司提供的担保总额不超过7.4亿元。

  ●截至2019年10月31日,公司实际对外担保余额为人民币179.99亿元(未经审计)。

  ●对外担保逾期的累计数额:无。

  ●该事项尚需提交股东大会审议。

  一、担保情况概述

  2019年12月13日,公司第九届董事会二〇一九年度第十三次会议审议通过了《关于二〇二〇年度为控股子公司和参股公司提供担保的议案》:

  为满足公司控股子公司和参股公司业务发展需要,提请股东大会同意公司及公司各控股子公司可以以信用或自有资产抵(质)押等方式为公司控股子公司和参股公司提供担保(包括但不限于基于贷款、开具银行承兑汇票、贸易融资、开立保函、金融衍生交易、履约担保、诉讼财产保全以及发行债券等的需要而提供担保或反担保),总额度不超过等值人民币869亿元,其中:年度内任何时点为控股子公司提供的担保总额不超过861.6亿元,在额度范围内可根据各控股子公司经营情况调剂使用,具体担保对象及金额包括但不限于下表1所列;年度内任何时点为参股公司提供的担保总额不超过7.4亿元(不包括2020年度之前已提供而尚未解除的担保金额),具体担保对象及金额详见下表2。同时提请股东大会授权公司及公司各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关担保文件。本担保事项有效期自本次公司股东大会审议批准之日起至公司股东大会审议下一年度担保额度之日止。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表1:公司二〇二〇年度计划对控股子公司提供担保情况

  单位:亿元

  ■

  表2:因合作开发地产项目,公司及控股子公司二〇二〇年度计划为参股公司提供担保

  单位:亿元

  ■

  以上对参股公司的担保为公司及控股子公司按股权比例提供与其他股东同等条件的担保或反担保,符合行业惯例,不会损害公司股东利益。

  二、被担保人基本情况

  1.截至2019年9月30日,本次对外担保事项涉及的控股子公司情况如下:

  ■

  注:1.上述各子公司2019年相关数据未经审计。

  2.截至2019年9月30日,本次对外担保事项涉及的参股公司情况如下:

  ■

  三、董事会意见

  公司董事会及独立董事认为,公司能遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定,关于二〇二〇年度为控股子公司及参股公司提供担保的议案,是为满足公司各控股子公司及参股公司业务发展需要,二〇二〇年度对外担保的审批权限、审议程序合法、合规。公司能够较好控制对外担保风险,担保对象目前经营状况正常,担保风险不大,不影响公司的正常经营。同意公司第九届董事会二〇一九年度第十三次会议关于上述为控股子公司和参股公司提供担保作出的决议,并同意将《关于二〇二〇年度为控股子公司和参股公司提供担保的议案》提交股东大会审议。

  四、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至2019年10月31日,公司对外担保发生总额为人民币388.37亿元,其中为控股子公司担保发生总额折人民币386.12亿元,为参股公司担保发生总额人民币2.25亿元;公司实际对外担保余额为人民币179.99亿元,占公司2018年末经审计净资产的76.57%,其中为控股子公司担保余额为人民币177.74亿元,为参股公司担保余额人民币2.25亿元(以上数据未经审计)。公司无逾期对外担保情况。

  特此公告。

  厦门国贸集团股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月十四日

  ●报备文件

  1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一九年度第十三次会议决议;

  2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事意见书。

  证券代码:600755         股票简称:厦门国贸           编号:2019-76

  转债代码:110033         转债简称:国贸转债

  转股代码:190033         转股简称:国贸转股

  债券代码:143972         债券简称:18厦贸Y1

  厦门国贸集团股份有限公司关于

  使用自有资金进行委托理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●委托理财金额:单日余额最高不超过公司上一年度经审计的归属于母公司所有者权益50%。

  ●委托理财的类型:包括但不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的理财产品、债券回购(包括正回购和逆回购)等。

  ●委托理财期限:二〇二〇年度。

  ●履行的审议程序:厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“厦门国贸”或“公司”)于2019年12月13日召开第九届董事会二〇一九年度第十三次会议,审议通过了《关于公司二〇二〇年度使用自有资金进行委托理财的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。

  一、 委托理财概况

  公司于2019年12月13日召开第九届董事会二〇一九年度第十三次会议,审议通过了《关于公司二〇二〇年度使用自有资金进行委托理财的议案》。鉴于公司经营的行业特点,日常经营过程中经常有一定的临时性资金沉淀,为进一步提高公司资金的使用效率,增加公司收益,在保证日常经营需求和资金安全的前提下,提请股东大会授权公司及控股子公司在最高理财余额不超过公司上一年度经审计的归属于母公司所有者权益50%的额度内,使用临时沉淀的自有资金进行委托理财,并授权公司管理层办理具体决策及实施事项。

  (一)资金来源:公司及控股子公司临时沉淀的自有资金。

  (二)投资范围:可投资于安全性高的理财产品或金融产品,包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品及其他理财产品,如债券回购(包括正回购和逆回购)、公募基金产品、私募基金产品等。

  (三)投资额度:年内最高理财余额不超过公司上一年度经审计的归属于母公司所有者权益50%,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  (四)投资期限:根据公司及控股子公司资金安排情况确定理财阶段,单一产品最长投资期不超过12个月。

  (五)授权有效期:二〇二〇年度

  (六)投资管理模式:在上述额度范围内,提请股东大会授权公司管理层办理具体决策及实施事项,包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  (七)风险控制措施

  1.公司安排专门人员负责产品的分析、评估建议及执行跟踪,并建立了较为完善的授权和管控体系,能够审慎进行决策和审批。投资期间,一旦负责人员判断或发现存在不利因素,公司将及时采取相应的措施,最大限度控制投资风险,确保资金安全。

  2.公司风控、审计等部门负责对所投产品的资金使用与开展情况进行评估、审计、监督,加强风险控制和监督。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  3.公司将依据监管机构的相关规定,披露委托理财的情况。

  二、委托理财的具体情况

  委托理财执行时,公司将按照《股票上市规则》及其他相关规定要求及时披露公司实际委托理财的具体情况,包括合同主要条款、资金投向及对应的风险控制分析等。

  三、委托理财受托方的情况

  公司委托理财将选择信誉佳的金融机构等作为受托方,包括但不限于商业银行、投资银行、信托公司、证券公司、基金公司及资产管理公司等。

  四、对公司的影响

  (一)公司一年一期主要财务信息

  公司主要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  (二)对公司的影响

  在符合国家法律法规及在保证日常经营需求和资金安全的前提下,公司运用临时沉淀的自有资金进行委托理财,有利于提高公司收益及资金使用效率,不存在损害公司和股东利益的情形。

  根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定,公司购买理财产品计入“货币资金”、“交易性金融资产”等科目。

  五、风险提示

  公司委托理财的投资范围主要是风险可控、流动性高的理财、金融产品,主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险、工作人员的操作失误可能导致相关风险,委托理财的实际收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、决策程序的履行及独立董事意见

  公司于2019年12月13日召开第九届董事会二〇一九年度第十三次会议,审议通过了《关于公司二〇二〇年度使用自有资金进行委托理财的议案》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见:公司根据自身经营特点,在保证日常经营需求和资金安全的前提下,使用自有资金进行委托理财,有利于进一步提高资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  该事项尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  厦门国贸集团股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月十四日

  报备文件:

  1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一九年度第十三次会议决议;

  2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事意见书。

  证券代码:600755         股票简称:厦门国贸编号:2019-77

  转债代码:110033         转债简称:国贸转债

  转股代码:190033         转股简称:国贸转股

  债券代码:143972         债券简称:18厦贸Y1

  厦门国贸集团股份有限公司关于二〇二〇年度开展商品衍生品业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门国贸集团股份有限公司(以下简称 “公司”)于2019年12月13日召开第九届董事会二〇一九年度第十三次会议,会议全票审议通过了《关于公司二〇二〇年度开展商品衍生品业务的议案》,为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力,同意公司及控股子公司开展商品衍生品业务,授权公司及控股子公司商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的20%(不含标准仓单交割占用的保证金规模),本额度在二〇二〇年度内可循环使用。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  一、商品衍生品业务概述

  公司及控股子公司二〇二〇年度开展的商品衍生品业务与公司供应链业务的日常经营紧密相关,旨在规避大宗商品价格波动带来的经营风险、提高盈利能力。

  1.商品衍生品业务品种

  公司及控股子公司开展的商品衍生品交易,品种主要包括金属、纸浆、 农产品 、矿产品、化工等,主要在国内期货交易所及其他境内外有业务资质的机构进行。

  2.商品衍生品业务规模

  根据公司及控股子公司风险控制和经营发展需要,提请授权公司及控股子公司商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的20%(不含标准仓单交割占用的保证金规模),本额度在二〇二〇年度内可循环使用。

  3.资金来源

  开展商品衍生品业务,公司及控股子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金,该保证金将使用公司及控股子公司的自有资金、仓单质押抵押或抵减金融机构对公司及控股子公司的授信额度。

  二、开展商品衍生品业务的必要性

  供应链业务为公司主业之一,近年业务规模均超过千亿元,主要经营品种包括铁矿钢材、能源化工、天然橡胶、纸张纸浆、有色金属、农产品等大宗商品。大宗商品受市场供求、地缘政治、行业周期、利率、汇率变动等多种因素作用,价格波动频繁。随着市场经济活动复杂性、透明性的增强,传统贸易模式的盈利空间逐步缩小,供应链企业从事大宗商品业务的价格管理、风险管理、丰富盈利模式的重要性日益显现。公司经过多年对大宗商品市场研究的积淀,利用商品衍生品工具防范价格波动风险,延伸供应链业务收益,有利于公司供应链业务的可持续发展。

  三、开展商品衍生品业务的操作规范

  1.依照公司《期货套期保值业务管理办法》等多项内部规章制度的要求,针对交易市场、操作方案、指令下达、风险控制、结算统计、财务核算等环节的具体管理进行规定,持续完善风控机制。

  2.公司管理层负责统筹商品衍生品业务,由业务、财务、内控、审计等多部门协调合作。

  3.公司拥有商品衍生品业务专业团队,公司参与商品衍生品业务的人员都已充分理解商品衍生品业务的特点及风险,严格执行商品衍生品业务的操作和风险管理制度。

  四、开展商品衍生品业务的风险分析

  1.市场风险:受期货等衍生品市场相关因素影响,期货价格的波动时间与波动幅度与现货价格并非完全一致。相关业务在期现损益对冲时,可能获得额外的利润或亏损。在极端情况下,政策风险或非理性的市场可能出现系统性风险,造成交易损失。

  2.流动性风险:衍生品业务根据公司规定权限下达资金调拨和操作指令,如市场价格波动过于激烈,或是在手业务规模过大,均有可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓所产生的损失。

  3.技术及内控风险:由于商品衍生品业务专业性较强,复杂程度较高,会存在因无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行或内部控制方面缺陷而导致意外损失的可能。

  4.政策及法律风险:因相关法律制度发生变化或交易对手违反相关法律制度或合同约定,造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  五、开展商品衍生品业务的风险管理策略

  公司及控股子公司的衍生品业务计划是根据市场及实际经营情况制定,并严格按照相关规定对业务各环节进行相应管理。

  1.选择正规衍生品交易所交易,选择具有良好资信和业务实力的衍生品经纪公司、银行作为交易通道。

  2.构建专门的衍生品交易决策机制,指定专人负责衍生品交易及管理,严格按照相应管理规定履行计划安排、协调配合、金额审批、指令下达等行为,同时加强相关人员的专业知识培训,提高从业人员的专业素养。

  3.制定并执行严格的止盈止损机制,严格控制保证金头寸和持仓头寸。

  4.在业务操作过程中,严格遵守国家有关法律法规的规定,防范法律风险,定期对衍生品业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

  六、开展商品衍生品业务的会计政策和核算原则

  公司及控股子公司开展的衍生品业务品种在国内外公开市场交易,透明度大,成交活跃,流动性强,信用风险小,成交价和结算价可以充分反映衍生品的公允价值。

  公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第24号-套期会计》等相关规定,对商品衍生品业务进行相应核算和披露。

  七、独立董事的独立意见

  公司已根据有关法律法规制定了商品衍生品业务的内控管理制度,建立了相应的组织机构和业务流程。公司商品衍生品交易以正常生产经营为基础,与日常经营需求紧密相关,减少、规避因大宗商品现货波动等形成的风险,延伸公司的业务收益,在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。

  特此公告。

  厦门国贸集团股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月十四日

  ●报备文件

  1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一九年度第十三次会议决议;

  2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事意见书。

  证券代码:600755         股票简称:厦门国贸     编号:2019-78

  转债代码:110033         转债简称:国贸转债

  转股代码:190033         转股简称:国贸转股

  债券代码:143972         债券简称:18厦贸Y1

  厦门国贸集团股份有限公司关于二〇二〇年度开展外汇衍生品业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门国贸集团股份有限公司(以下简称 “公司”)于2019年12月13日召开第九届董事会二〇一九年度第十三次会议,会议全票审议通过了《关于公司二〇二〇年度开展外汇衍生品业务的议案》,为防范汇率风险,同意公司及控股子公司与金融机构签订外汇衍生品交易合同,品种主要包括外汇远期、掉期、期权、利率掉期、货币互换等;根据公司及控股子公司大宗商品业务量及风险控制需要,授权公司及控股子公司外汇衍生品业务的在手合约金额不超过上一年度经审计公司营业收入的20%,本额度在二〇二〇年度内可循环使用。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  一、外汇衍生品业务概述

  公司及控股子公司二〇二〇年度开展的外汇衍生品业务与公司供应链业务的日常经营紧密联系,以规避汇率波动带来的经营风险、提高盈利能力为目的。

  1.外汇衍生品业务品种

  外汇衍生品业务主要有外汇远期、掉期、期权、利率掉期、货币互换等产品及上述产品的组合,主要通过资信良好的商业银行和其他机构完成。

  2.外汇衍生品业务规模

  根据公司及控股子公司大宗商品业务量及风险控制需要,提请授权外汇衍生品业务的在手合约金额不超过上一年度经审计营业收入的20%,本额度在二〇二〇年度内可循环使用。

  3.资金来源

  开展外汇衍生品业务,公司及控股子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金,该保证金将使用公司及控股子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及控股子公司的授信额度。

  二、开展外汇衍生品业务的必要性

  公司作为以大宗商品为主的全球化供应链服务提供商,业务涉及美元、欧元、港币、日元等多币种的交易。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率、汇率风险为前提,做好外币资产负债的利率、汇率管理,减少汇兑损失,降低财务费用,系公司供应链服务管理的重要手段。

  三、开展外汇衍生品业务的操作规范

  1.依照公司《资金管理制度》、《外汇套保业务管理办法》等相关制度和规定,对衍生品业务的风险控制、审批程序、后续管理等作出了明确规定,可以保证公司及控股子公司开展外汇衍生品业务的风险可控。

  2.公司及控股子公司参与外汇衍生品业务的人员都已充分理解外汇衍生品业务的特点及风险,严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度。

  四、开展外汇衍生品业务的风险分析

  1.汇率及利率波动风险:对于结汇业务如果到期日即期汇率大于远期结汇合约汇率,则该笔合约将产生亏损;对于售汇业务如果到期日即期汇率小于远期售汇合约汇率,则该笔合约将产生亏损。利率波动风险主要是美元、欧元、日元利率的波动对利率相关衍生品价值带来的影响。

  2.收付汇预测风险:公司根据现有业务规模、业务淡旺季以及付款回款期进行收付汇预测。实际经营过程中,市场情况可能会发生变化,将会导致公司对业务情况、付款回款期的预测有偏差,产生延期交割风险。

  3.保证金风险:外汇衍生品交易实行保证金交易,公司交易的金融机构对公司的外汇衍生品交易主要以授信额度来抵减保证金,以避免占用公司大量资金。

  五、开展外汇衍生品业务的风险管理策略

  1.公司及控股子公司开展外汇衍生品交易遵循防范风险原则,在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易,所有外汇衍生品交易均有真实的贸易及业务背景。

  2.公司及控股子公司预计的二〇二〇年外汇衍生品交易金额与近年经营活动的收付汇金额相匹配。公司将根据内部规章制度的要求,认真监控业务流程,评估风险,监督和跟踪交易情况。

  六、开展外汇衍生品业务的会计政策和核算原则

  公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务以公允价值进行确认、计量,其公允价值变动计入当期损益。

  公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南,对外汇衍生品业务进行相应核算和披露。

  七、独立董事的独立意见

  公司已根据有关法律法规制定了外汇衍生品投资的内控管理制度,建立了相应的组织机构和业务流程。公司外汇衍生品交易以正常生产经营为基础,与日常经营需求紧密相关,减少、规避因汇率、利率波动等形成的风险,在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。

  特此公告。

  厦门国贸集团股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月十四日

  ●报备文件

  1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一九年度第十三次会议决议;

  2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事意见书。

  证券代码:600755         证券简称:厦门国贸  编号:2019-79

  转债代码:110033         转债简称:国贸转债

  转股代码:190033         转股简称:国贸转股

  债券代码:143972         债券简称:18厦贸Y1

  厦门国贸集团股份有限公司关于

  从控股股东借款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司拟从控股股东厦门国贸控股集团有限公司(以下简称“国贸控股”)借款,任意时点借款本金余额不超过人民币20亿元,在上述额度内公司可以滚动借款,单笔借款金额及期限根据公司经营资金需求确定,每笔借款利率不高于公司同期融资利率,有效期自股东大会批准之日起三年。

  ●除日常关联交易外,过去12个月内,公司与国贸控股及其关联方之间发生的关联交易详见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况”。

  ●该事项尚需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易情况及履行的审议程序

  为满足公司各项业务发展资金需求,补充短期资金需求,公司及下属子公司拟从控股股东厦门国贸控股集团有限公司(以下简称“国贸控股”)借款,任意时点借款本金余额不超过人民币20亿元,在上述额度内公司可以滚动借款,单笔借款金额及期限根据公司经营资金需求确定,每笔借款利率不高于公司同期融资利率,有效期自股东大会批准之日起三年。

  由于国贸控股为公司控股股东,根据《股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述事项已经公司第九届董事会二〇一九年度第十三次会议审议通过。公司五位关联董事均回避表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,审计委员会出具了书面审核意见(详见本公告“六、本次关联交易应当履行的审议程序”)。

  该事项尚需提交股东大会审议。公司控股股东国贸控股及其下属子公司厦门国贸控股建设开发有限公司(以下简称“国贸开发”)作为关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  (二)前次关联交易的预计和执行情况

  2018年11月30日召开的公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议及2018年12月19日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司二〇一九年度从控股股东借款暨关联交易的议案》,授权公司及下属子公司从控股股东国贸控股借款,最高余额不超过人民币20亿元,在上述额度内公司可以滚动借款,单笔借款金额根据公司经营资金需求确定,每笔借款利率不高于公司同期融资利率。

  截至2019年10月31日,公司未向国贸控股新增借款,公司向国贸控股借款资金余额为零。

  二、关联方介绍

  (一)关联关系介绍

  国贸控股为公司控股股东,国贸控股与公司的关系符合《股票上市规则》10.1.3条第(一)、(二)项所规定的情形。

  (二)关联方基本情况介绍

  厦门国贸控股集团有限公司

  统一社会信用代码:91350200260147498N

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  注册资本:1,659,900,000元

  成立日期:1995年08月31日

  住所:厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元

  法定代表人:许晓曦

  经营范围:1、经营、管理授权范围内的国有资产;2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。)

  主要财务数据:截至2018年12月31日,资产总额10,383,191.18万元,净资产3,558,246.15万元;2018年实现营业收入27,409,582.04万元,净利润225,801.23万元(以上数据经审计)。截至2019年9月30日,资产总额13,714,259.29万元,净资产3,605,257.25万元;2019年1-9月实现营业收入23,284,125.68万元,净利润199,608.60万元(以上数据未经审计)。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易的借款利率不高于公司同期融资利率。交易遵循公平、自愿、合理的原则,价格公允,未损害公司及中小股东利益。

  五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易有利于补充公司短期资金需求,满足各项业务发展资金需求,系正常经营所需,不存在损害公司和股东利益的情形,不影响公司独立性。

  公司将根据实际借款情况计算相应借款费用,因借款产生的利息费用将计入公司的财务费用。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序

  2019年12月13日召开的公司第九届董事会二〇一九年度第十三次会议审议通过了《关于公司从控股股东借款暨关联交易的议案》。公司五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生和高少镛先生回避表决,上述议案经参与表决的4位董事(含3名独立董事)全票表决通过。

  独立董事事前认可意见:本次交易事项有利于满足公司业务发展资金的需求,关联交易程序合法合规,交易价格符合公平合理的原则,未发现存在损害公司及中小股东利益的情形,同意上述议案提交董事会审议。

  独立董事独立意见:本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时,五位关联董事已按规定回避表决,董事会表决程序合法,未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意公司董事会关于上述事项作出的决议,并同意将上述议案提交股东大会审议。

  董事会审计委员会意见:上述事项是公司基于正常经营发展需要所进行的借款,未发现损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。

  七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  公司与国贸控股及其下属企业近12个月关联交易进展情况如下:

  2018年12月19日,公司二〇一八年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司二〇一九年度从控股股东借款暨关联交易的议案》,授权公司及下属子公司二〇一九年度从控股股东国贸控股借款,最高余额不超过人民币20亿元,在上述额度内可以滚动借款,单笔借款金额根据公司经营资金需求确定,每笔借款利率不高于公司同期融资利率。具体信息详见公司2018-82、85和92号公告。截至2019年10月31日,公司未向国贸控股新增借款,公司向国贸控股借款资金余额为零。

  2018年12月19日,公司二〇一八年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购厦门国贸金融控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》,同意公司及福建启润贸易有限公司以现金方式收购国贸控股持有的厦门国贸金融控股有限公司(以下简称“国贸金控”)100%股权,国贸金控转让价格为179,859.40万元。截至2018年12月31日,本交易事项已完成交割。具体信息详见公司2018-82、88、92和96号公告。

  2019年7月12日,公司第九届董事会二〇一九年度第四次会议通过了《关于公司控股子公司出租资产暨关联交易的议案》,同意控股子公司厦门国贸金融中心开发有限公司将位于厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋的部分办公物业出租给公司控股股东国贸控股及其下属公司 厦门信达 股份有限公司使用,租金总额18,702.18万元。具体信息详见公司2019-47、48号公告。

  2019年12月11日,公司第九届董事会二〇一九年度第十二次会议通过了《关于公司参与认购建达福仓基金份额暨关联交易的议案》,同意控股子公司国贸金控出资不超过16,000万元认购建达福仓基金。具体信息详见公司2019-72号公告。

  特此公告。

  厦门国贸集团股份有限公司董事会

  二〇一九年十二月十四日

  ●报备文件

  1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一九年度第十三次会议决议;

  2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可意见书和独立意见书;

  3.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一九年度第七次会议决议。

  证券代码:600755    证券简称:厦门国贸            公告编号:2019-80

  转债代码:110033    转债简称:国贸转债

  转股代码:190033    转股简称:国贸转股

  债券代码:143972    债券简称:18厦贸Y1

  厦门国贸集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年12月30日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年12月30日14点30分

  召开地点:福建省厦门市湖里区仙岳路4688 号国贸中心27层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年12月30日

  至2019年12月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1.各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第九届董事会二〇一九年度第十三次会议审议通过,审议披露内容详见公司于2019年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的2019-74号公告。

  2.特别决议议案:2

  3.对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7

  4.涉及关联股东回避表决的议案:7

  应回避表决的关联股东名称:厦门国贸控股集团有限公司、厦门国贸控股建设开发有限公司

  5.涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记方法

  1.法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续;

  2.自然人股东持本人身份证、股票账户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续;

  3.异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“股东大会”字样。

  (二)登记时间:

  2019年12月24日—2019年12月29日(非工作日除外)8:30-12:00和14:00-17:30。

  (三)登记地点:

  福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心26层证券事务部

  (四)登记联系方式:

  电话:0592-5897363

  传真:0592-5160280

  联系人:吴哲力、林逸婷

  六、 其他事项

  (一)本次股东大会现场会议的会期半天,拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  (二)出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

  特此公告。

  厦门国贸集团股份有限公司董事会

  2019年12月14日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一九年度第十三次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  厦门国贸集团股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月30日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):                   受托人签名:

  委托人身份证号:                      受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。